齊國的大將田忌常同齊威王進行跑馬比賽。他們在比賽前，雙方各下賭注，每次比賽共設三局，勝兩次以上的爲贏家。然而，每次比賽，田忌總是輸給齊威王。這天，田忌賽馬時又輸給了齊威王。回家後，田忌十分鬱悶，他把賽馬失敗引起的不快告訴了孫臏。孫臏是大軍事家孫武的後代，足智多謀，熟讀兵書戰策，深諳兵法，只是曾被魏國將軍龐涓謀害造成雙腿殘疾，不能率兵打仗。他被田忌救到齊國後，很受器重。田忌待他爲上賓，請他當了軍師。
孫臏說：“將軍與大王的馬我看了。其實，將軍的三等馬匹與大王的都差那麼一點兒。您第一局派出的是上等馬與大王的上等馬賽，第二局派中等馬與大王的中等馬賽，第三局派下等馬與大王的下等馬賽。您這樣總按常規派出馬與大王的馬比賽，您永遠會輸。”田忌不解地問：“不這樣，又怎麼辦呢？”孫臏對田忌說：“下次賽馬時，您照我說的辦法派出馬匹，一定會取勝的，您只管多下賭注就是了。”田忌聽了，大喜。這次他主動與齊威王相約，擇日再進行賽馬。齊威王聽了，不屑地說：“田將軍又想給寡人送銀子了，再比，將軍也是輸。”
賽馬這一天到了。雙方的騎士和馬匹都來到賽馬場上。齊威王和田忌在看臺上饒有興致地觀看比賽。孫臏也坐着車子，坐在田忌的身旁。
賽馬開始了，第一局田忌派出了自己的下等馬，對陣齊威王的上等馬。結果可想而知，田忌輸掉了第一局。齊威王十分得意。第二局，田忌派出了自己的上等馬對陣齊威王的中等馬。結果，田忌贏了第二局。第三局，田忌派出自己的中等馬對陣齊威王的下等馬，田忌又贏了第三局。三局兩勝，田忌第一次在賽馬比賽中戰勝了齊威王。由於事先田忌下了很大的賭注，他把前幾次輸掉的銀子都賺了回來，還略有盈餘。
這是一篇寓意深刻的寓言故事，引自《史記・孫子吳起列傳》。故事告訴人們要有全局觀念，如果能夠在整體上取得重大勝利，就要捨得局部付出一點點犧牲和損失。在整體實力與對手相等或者略低於對手的時候，要想取得勝利，那就要看誰會巧妙地排兵佈陣了。如果想不受一點點損失就獲得全勝，那只是天方夜譚。
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